清末，国家不治，潮剧混乱，民不聊生，列强侵犯。满族官员一心想着吃喝玩乐，却不顾百姓死活，对内压迫，对外谄媚。民间兴起武术之风，燕子门，洪武镖局，都是赫赫有名的江湖门派，奈何义和拳运动后期都被朝廷的“十三鹰”灭门，有燕子门人李三幸免于难，寻下报仇多年未果，遇佳人白灵反被诬陷成革命党，家仇国恨，最终他烧了衙门，灭了十三鹰，南下救亡。

本片改编自柳溪小说《燕子李三传奇》，讲述的是二、三十年代，北京城著名的飞天大盗李三的传奇故事。李三自幼父母双亡，随师叔法晦禅师练有一手飞檐走壁的绝技，为找被恶霸卖掉的妻子金兰而来到北京，因生活所迫走上了劫富济贫的道路，成为贵人老爷们的心腹大患，也成为了穷苦人心目中的英雄好汉。却因为江湖义气，被所谓师兄张禄出卖被捕，在狱中李三被挑断脚筋，最后这位义盗惨死在官府的屠刀之下。